Менеджеры спешат заключить выгодный, как им кажется, договор и не всегда внимательно относятся ко всем условиям либо соглашаются подписать шаблонную форму. В результате контрагент может воспользоваться лазейками в таких договорах. Будет ссылаться на прочтение неоднозначных формулировок в свою пользу. Чтобы отказаться от такого договора или получить суммы, на которые рассчитывали, придется убедить суд истолковать условия по-вашему. Когда удастся это сделать.
Покажите, как буквальное толкование дает нарушать договор
Если контрагент ведет себя противоречиво, мешает вам исполнять договор, но ссылается при этом на его текст, советуем указать: толкование контрагента позволяет ему злоупотреблять правом.ГК Например, суд заметил: при буквальном толковании принципал вправе сначала помешать агенту исполнить договор, а потом отказаться от него без неустойки. Такое толкование недопустимо
В другом деле предприниматель разместил торговые объекты на территории контрагента и согласился на условие: если допустит три нарушения, договор расторгнут досрочно. Во время проверки выяснили, что площадь объекта больше, чем допускает договор. Но по результатам еще двух проверок площадь оставалась прежней. Предприниматель получил уведомление о расторжении и оспорил его в суде. Первая инстанция поддержала предпринимателя: если толковать условие буквально, то он допустил одно нарушение, а не три. Но апелляция и кассация расторгли договор. Кассация указала: договор не уточняет, что нарушения должны быть разными.«Повторность» означает, что после первого выявления нарушение не устранили. Выявление же трех фактов нарушения дает право на отказ от договора. Буквальное толкование позволяло бы и дальше нарушать договор.А82
Причем важно разграничить, когда действительно есть злоупотребление условием, которое сформулировали неясно, а когда сторона добровольно согласилась на невыгодную формулировку. То есть суд не может вкладывать в условие иной смысл, если его сформулировали очевидно. К примеру, подменять базу начисления неустойки, даже если считает ее несправедливой.
Советуем ссылаться на эту позицию, если контрагент пытается фактически изменить договор в суде и обвиняет в недобросовестности вашу компанию.
Сошлитесь, что шаблон предложил, но не детализировал контрагент
Если подписали шаблонную форму,а позже обнаружили двусмысленность условий, можно сослаться, что толковать их нужно не в пользу того, кто состав-лял проект договора. Такое толкование называют contra proferentem. Например, суд указал: рекламное агентство как профессионал в своей сфере несет риск двусмысленности и противоречивости формулировок, которые применяет в типовых договорах.А07
Поможет и довод о том, что договор не адаптировали под конкретные отношения. К примеру, суд указал: если в договоре не детализировали обязан-ности, стороны должны сообщать друг другу дополнительную информацию, проверять, была ли она в свободном доступе. В результате суд истолковал договор в пользу подрядчика, который физически не мог исполнить договор в срок из-за молчания заказчика, а значит, не должен платить неустойку.
Кроме того, если договор не индивидуализировали, советуем подготовить дополнительные доказательства, как следует его толковать. Например, запросить у менеджеров переписку сторон, найти протоколы переговоров. В одном из дел суд учел переписки, которые вел персонал еще до того, как договор заключили, а также сопутствующие документы.
Поясните, что контрагент специально допустил нестыковки Если вовремя не заметили в договоре противоречия, советуем ссылаться на то, что его следует толковать не в пользу составителя. Контрагент мог добавить их сознательно. Например, если число прописью отличается от цифр или в тексте договора и приложениях указали разный способ расчетов.
К примеру, в тексте договора цена зависела от фактического размера услуг, а в приложении к договору — нет. Исполнитель ссылался на приложение и требовал оплатить услуги по более высокой стоимости. Первая инстанция и апелляция с ним согласились, но кассация отменила акты. Указала: проект договора предложил исполнитель, при-чем он профессионал в своей области — организации питания. Он не устранил противоречие в собственном договоре. Кроме того, суды должны были исследовать переписку и переговоры сторон.
В другом деле заимодавец требовал от компании вернуть долг, который та якобы просрочила. Ссылался, что в договоре согласовали «месячный срок» воз-врата. Компания возражала, что в том же пункте договора есть и дата, когда нужно вернуть долг. Эта дата еще не наступила. Три инстанции отказали в иске. Указали: договор составлял заимодавец, который объяснил расхождение в тексте опечат-кой. Однако он не предлагал изменить договор допсоглашением и не обращал-ся в суд с таким иском